董事會

董事會組成

本公司由一個行之有效及高質素的董事會領導。董事會誠實、善意地行事。按照本公司的最佳利益客觀地作出決策,以力求實現股東長期價值最大化及切實履行對本公司持份者的公司責任。董事會由執行董事、非執行董事和獨立非執行董事均衡組合而成。鄧子俊先生、林志軍博士及鍾瑞明博士均為具備財務管理專長的董事。獨立非執行董事人數比例達到有關規則及規例的要求。

所有董事均為具備豐富財金經驗的管理人員及傑出人士,他們皆擁有豐富及專業經驗,對公司的業務有全面理解,所以在處理本集團的事務時,均具備應有技能。

非執行董事(包括獨立非執行董事)為集團帶來多元化的專業知識及豐富經驗。透過參與董事會及委員會會議,他們提出的意見,為本集團在策略、表現、利益衝突及管理程序等事宜,帶來客觀、獨立的判斷及意見,從而確保所有股東之利益均獲得考慮。

董事會在提名委員會的協助下,每年檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗)。董事會認為目前的董事會組合比例合理適當,並充分發揮制衡作用,保障了本集團及公司股東的最大利益。

本公司目前所有董事(包括非執行董事及獨立非執行董事)均獲發正式聘書,以訂明其委任的主要條款及條件。根據本公司章程細則規定,所有董事(包括主席及首席執行官)須至少每三年一次輪流於股東周年大會上告退,但可膺選連任。新委任之董事須於下一個股東大會上膺選連任。每年股東周年大會,每位董事,包括獨立非執行董事的重選,均以獨立議案提交股東審批。

唐雙寧先生、蔡允革博士及陳爽先生均為本公司控股股東-中國光大集團有限公司的董事會成員。任何主要股東或董事在股東大會或董事會上考慮的議題中存在潛在利益衝突時(若有),相關董事均會放棄表決,並由在交易 中沒有重大利益的獨立非執行董事商議及進行投票。除上述以外,董事會成員之間並不存在任何關係,包括財務、業務、家屬或其他重大或相關的關係。

董事會多元化

董事會明白一個多元化的董事會對於提高董事會效率及企業管治的重要性。多元化的董事會包括善用本公司董事的不同技能、行業知識和經驗、教育、種族、年齡、性別、背景和其他素質。在決定最佳董事會組合時會考慮該等因素,並盡可能適當地取得平衡。

本公司提名委員會負責物色及提名董事候選人予董事會批准;負責董事會所需的適當組合和評估董事候選人的經驗、專業知識、技能和董事會所需的多元化因素,以及監督董事會的繼任,並負責審查及向董事會報告有關董事會的多元化事宜。

董事的任命將根據候選人的優點及其他客觀標準,包括年齡、性別,充分考慮該等因素對於董事會多元化的好處。選擇女性候選人加入董事會時,會按照候選人所需的知識、經驗、技能和教育背景來考慮。最終的決定將會取決於候選人的優點和將會帶給董事會的貢獻。

董事會認為董事會的多元化,包括性別多元化對於業務是一個重要的資產。

目前,董事會尚未就實踐董事會成員多元化政策而制定任何可計量標準。然而,董事會將會不時考慮及檢討董事會成員多元化政策以及訂定任何適用可計量標準。

董事責任保險

本公司為每位董事會成員購買了適當的董事及管理人員責任保險,以保障其因企業行為而引起之賠償責任。該保險的保額及保障範圍每年均會進行檢討。

董事會職責

董事會作為本公司管治架構核心,與管理層之間具有明確分工。董事會負責給予管理層指引和有效監控。一般而言,董事會負責:

  • 確定本集團的長期戰略並監控其執行情況

  • 審批年度業務計劃和財務預算

  • 批准有關年度及中期業績

  • 審查及監控本集團的風險管理及內部監控

  • 確保良好的企業管治及合規

  • 監察管理層的工作表現

董事會許可證管理層執行已確定的策略方針,由其負責日常營運並定期向董事會報告。為此,董事會分別訂立了董事會職權範圍書、高級管理層及管理決策委員會授權綱要,特別明確了在何種情況下管理層應向董事會彙報,以及在何種情況下管理層可代表本集團作出何種決定或訂立何種承諾前管理層應取得董事會批准等。董事會亦定期對這些授權和指引進行評估,並根據具體情況作出及時更新及修改。

主席及首席執行官的分工

本公司主席及首席執行官分別由蔡允革博士及陳爽先生擔任,符合「守則」的要求,而兩者之間分工在董事會職 權範圍書內也有明確規定。簡而言之,主席領導董事會,確保董事會履行其應有職責並貫徹良好公司治理常規及程序。此外,作為董事會的主席,主席亦負責確保所 有董事均適當知悉當前本公司的重要事項,並及時得到準確及清晰的信息。主席亦帶領董事會制訂企業目標及有關策略,並在公司秘書的協助下,安排董事會事務, 擬定會議議程,及確保其有效性。主席並鼓勵董事全力投入董事會事務,以及促進與股東之間有良好的溝通。而首席執行官則負責領導整個管理層,並在管理層的協助下,推行及落實董事會所採納的重要策略及發展 戰略,及直接負責本集團日常業務營運,並定期向董事會彙報。

董事會職權範圍書

在本公司網站www.everbright.com及聯交所網站內列載了不時更新的本公司董事會職權範圍書。董事會職權範圍書對董事會及各專責委員會的職權範圍均有清晰界定,各專責委員會並就其職權範圍內的有關事項向董事會提出建議,或在適當情況下按董事會轉授權力作出決定。所有專責委員會均獲指派專責秘書,為各專責委員會提供專業秘書服務,以確保有關委員會備有足夠資源以有效地及恰當地履行其職責。根據本公司董事會職權範圍的規定,董事會及各專責委員會每年均會對其工作程序及有效性進行評估及審查。董事會成員名單及所有董事的角色及職能均清晰列載於董事會職權範圍書內,董事會亦會根據需要對職權範圍書進行及時更新及修訂,更新後的董事會職權範圍書亦會及時上載本公司網站及聯交所網站,供公眾查閱。

董事培訓及支持

上市規則要求董事須了解作為上市公司董事的職責。為確保新任董事對上市公司董事職責、本集團的運作及業務均有充足了解,董事會已制訂了一套關於董事入職介紹的制度,每位新到任董事,公司秘書均會為其提供入職介紹,內容包括董事責任、上市規則、公司管治架構及公司業務介紹等內容。為確保所有在任董事能定期更新知識,以便向董事會提供具有充分依據的建議及意見,董事會制訂了董事培訓指引。本公司除了每年安排合適的現場董事培訓會外,每月均有向董事會成員發出董事通訊,內容除了提供本集團每月的財務狀況外,亦會向董事們彙報公司的最新經營情況、投資者關係報告以及與董事會職責相關的書面董事培訓。書面培訓內容主要是適時向各董事會成員提供關於影響董事及本公司的有關監管條例的重大修訂、最新的行業發展情況及企業管治的最新發展,以更新及重溫與董事職責相關的知識及技能。公司秘書亦會適時安排董事會成員與前線業務團隊會面,以加深董事會成員對本公司前線業務發展情況的了解。董事會成員與業務團隊亦會不定期會面,例如董事會成員及投資團隊們均會出席光大控股每年舉行的投資年會。年會上,出席董事會與不同投資團隊會面,了解團隊的運作情況及最新的行業發展。此外,本公司亦鼓勵各董事會成員積极參加持續培訓課程。除了定期安排合適的現場董事培訓會,亦鼓勵董事會成員參加其認為合適的專業培訓課程,以發展並更新其知識及技能。

董事會會議

董事會每年至少召開四次定期會議。定期之董事會及專責委員會會議日程表在上一年度末即已擬定並經董事會通過。在正式會議召開前至少十四天前亦會發出正式會議通知。會議材料連同會議議程一般在會議預定日期至少三個工作天前送達全體董事會成員或相關專責委員會成員審閱。每次會議議程內容均在事前充份諮詢各董事會成員╱專責委員會成員及管理層意見,再經相關主席確認而制訂。公司秘書負責將董事會會議文件及有關資料 提交董事,董事們均適時掌握有關資料,並可在需要時索取進一步數據或尋求獨立專業意見。董事會╱專責委員會的會議紀要對會議上各成員所考慮意見及所達致的決定均有詳細的記錄,經全體成員審閱後的會議紀要亦備存於公司秘書處。董事會亦可取得公司秘書或專責秘書的意見及服務,公司秘書亦負責確保董事會的程序及所使用的法律、規則及規例均獲得遵守。除了定期董事會,公司秘書亦每年安排董事會主席及副主席與所有獨立非執行董事舉行一次沒有執行董事及管理層出席的會議。

各董事一直審慎、客觀、勤勉行事,並投入足夠時間及精神以處理本集團的事務。每次董事會會議及專責委員會會議,董事們均付出大量時間,包括會前閱讀討論文件,會議中的充分討論及會後對各議題的跟進情況作出深入了解。本公司亦要求董事每年向本公司披露其於公眾公司或組織擔任職位的數目及性質,以及其他重大承擔,並提供其擔任有關職務所涉及的時間。董事會認為所有董事均投入足夠時間及精神處理本集團的事務。